¿Cómo detectar y arreglar un Broken Cap Table?

No todos los problemas en tu startup se ven en las métricas de crecimiento. A veces el verdadero freno está en la estructura silenciosa que define el control, la motivación y el futuro de tu empresa: tu Cap Table. Y cuando esa estructura está desbalanceada, los inversionistas lo notan antes que tú.

Este artículo es una guía clara para ayudarte a identificar si tu Cap Table está roto (sí, un Broken Cap Table) y qué puedes hacer para repararlo antes de que te cierre puertas al levantar capital.

¿Qué es un Broken Cap Table?

Un Broken Cap Table no es solo un error numérico: es una señal de que tu startup ha perdido equilibrio en la asignación de participación accionaria. Aunque no existe una fórmula única, sí hay patrones que levantan banderas rojas ante los inversionistas.

Señales comunes de un Broken Cap Table

Aquí algunos de los indicios más frecuentes que pueden delatar una estructura desequilibrada:

1. Cofundadores con participación demasiado baja.
Cuando el equipo fundador tiene menos del 40% antes de una Serie A, muchos inversionistas lo consideran riesgoso. Esto puede reflejar falta de control, motivación diluida o decisiones precipitadas en rondas anteriores.

2. Demasiados SAFEs o notas convertibles sin control.
Levantar capital con instrumentos como SAFEs sin mantener un Cap Table Pro Forma actualizado puede generar dudas sobre la dilución real. Cuando los términos varían entre inversionistas (caps pre-money, caps post-money, descuentos, etc.), el panorama se puede volver caótico si no se trabaja con profesionales experimentados.

3. Accionistas pasivos con demasiado equity.
Ex fundadores, ex empleados o advisors que ya no aportan valor pero conservan porcentajes altos son una gran traba. Inversionistas no solo ven cuántas acciones tienes, sino quién las tiene y si están alineados con el futuro de la empresa. Esto también aplica cuando cofundadores aún retienen participación significativa pero ya no están involucrados a tiempo completo: un escenario que pone en riesgo la gobernanza y diluye los incentivos del equipo activo.

Consecuencias de tener un Cap Table Roto

• Dificultad para levantar nuevas rondas de capital.

Un VC puede retirarse de la negociación si siente que el Cap Table compromete la gobernanza o la motivación de los cofundadores a largo plazo.

• Menor capacidad de levantamiento de fondos.

Si llegas a una ronda clave con participación limitada, no tendrás mucho margen para ceder sin quedar relegado.

• Tensión entre socios.

Cofundadores activos con un participación similar a la de socios pasivos generan conflictos internos difíciles de resolver.

Historias comunes 

A continuación, presentamos do caso hipotético que ilustra una  situación frecuente que puede conducir a un Broken Cap Table: 

Una startup en etapa pre-seed comenzó levantando múltiples rondas pequeñas con SAFEs, sin mantener un Cap Table pro forma claro ni definir un plan de dilución. Al llegar a preparar su Serie A, descubrieron que la combinación de todos los instrumentos convertibles representaba más del 50% de participación accionaria, dejando a los fundadores con menos del 35% en total. Aunque el negocio tenía tracción, los inversionistas institucionales se retiraron por la falta de espacio en el Cap Table para una nueva ronda y un ESOP competitivo. El exceso de SAFEs sin planificación terminó comprometiendo el futuro de la compañía.

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¿Se puede arreglar un Broken Cap Table?

Sí, se puede, pero requiere estrategia, comunicación transparente y mucha claridad jurídica. Aquí te compartimos algunos caminos que los fundadores pueden explorar:

1. Recomprar o recuperar acciones de socios pasivos.
Cuando hay cofundadores, ex empleados o advisors que ya no están involucrados, una salida razonable puede ser la recompra de acciones por parte de la empresa o los socios activos. Esto puede implicar acuerdos de pago a plazo o paquetes simbólicos, pero ayuda a devolver la alineación entre quienes construyen y quienes controlan.

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2. Emitir un ESOP (Employee Stock Option Pool) y reasignar participación a los fundadores activos.
Esta herramienta, comúnmente usada para atraer talento, también puede servir como mecanismo para restaurar el balance interno. Al emitir nuevas acciones dentro de un plan de opciones, los fundadores que continúan activos pueden recibir incentivos adicionales sin necesidad de renegociar con los accionistas existentes.

3. Negociar un waiver o ajuste con inversionistas actuales.
Algunos inversionistas ángeles o fondos en etapas tempranas pueden entender que el desequilibrio en el Cap Table compromete la salud futura del negocio. En estos casos, se puede proponer una redistribución parcial del equity, convertir notas en condiciones distintas, o establecer nuevas reglas de gobernanza que compensen el desbalance. No todos aceptarán, pero vale más tener una conversación honesta que cargar con una estructura que bloquea tu crecimiento.

4. Redefinir acuerdos internos con nuevos vestings o reestructuración.
Aunque incómodo, es posible renegociar entre cofundadores para introducir cláusulas de vesting retrospectivas o pactar condiciones que aseguren un equilibrio más justo.

Cierra la brecha antes de que te cierre puertas

Un Cap Table roto no se arregla solo. Tampoco lo resuelve un pitch bonito. Si tu startup precisa de capital para poder escalar, necesitas una estructura que refleje el compromiso real del equipo, que tenga espacio para crecer y que inspire confianza a quienes están evaluando invertir en ti.

A nadie le gusta tener conversaciones incómodas, pero siempre es mejor tenerlas lo antes posible, antes de que sea demasiado tarde.